Como captar investimento nos EUA sendo startup brasileira

Captar com investidores americanos virou um passo comum para startups brasileiras com ambição global. Mas o processo tem regras próprias, e várias aparecem antes da primeira reunião: em que empresa o investidor vai entrar, que contrato vai assinar e quem pode, legalmente, investir na sua rodada.

Este guia é para fundadores que já têm uma startup no Brasil (ou estão começando uma) e querem entender o caminho completo. Você vai ver os estágios de captação, os instrumentos mais usados, por que o investidor costuma pedir uma holding americana, a diferença entre aceleradora, anjo e fundo, as regras da SEC para ofertas privadas e o que muda do lado brasileiro, no Banco Central.

Resumo rápido

• As rodadas costumam seguir a ordem pre-seed, seed e Series A. Nas primeiras, o instrumento mais comum é o SAFE ou a nota conversível; a Series A costuma ser uma rodada precificada, com venda de ações preferenciais.
• Investidores e aceleradoras americanos costumam investir em empresa constituída nos EUA. A Y Combinator, por exemplo, investe em corporations dos EUA, Canadá, Ilhas Cayman e Singapura. Para quem já tem empresa no Brasil, isso costuma significar um Delaware flip.
• Rodadas privadas nos EUA usam isenções de registro da SEC. As mais comuns são a Rule 506(b) (sem divulgação pública) e a Rule 506(c) (com divulgação, mas só para investidores credenciados verificados).
• Depois da primeira venda, a empresa entrega o Form D à SEC em até 15 dias, pelo sistema EDGAR, sem taxa da SEC.
• No Brasil, quando a holding americana coloca dinheiro na empresa brasileira, a empresa brasileira declara o investimento estrangeiro no SCE-IED do Banco Central. Sócios residentes no Brasil com bens no exterior a partir de US$ 1 milhão entregam o CBE.

Os estágios de uma captação

Os nomes das rodadas são convenções de mercado, sem definição legal, e o tamanho de cada uma varia por setor e momento.

Pre-seed. A primeira entrada de capital de terceiros, muitas vezes de anjos ou de uma aceleradora. Há um time, uma tese e, no melhor caso, um protótipo. O investidor aposta nas pessoas.

Seed. O produto existe e há sinais de demanda: clientes pagantes, uso crescendo, retenção. O dinheiro serve para achar um modelo de aquisição de clientes que se repita.

Series A. Tração consistente e capital para crescer: contratar, abrir canais, entrar em outro país. Costuma ser a primeira rodada liderada por um fundo que negocia o preço das ações e pede direitos de governança.

Os instrumentos: SAFE, nota conversível e rodada precificada

A forma do investimento muda o que o investidor recebe e quando. A SEC resume os instrumentos mais comuns em startups na página Common startup securities.

SAFE

O SAFE (Simple Agreement for Future Equity) é um contrato em que a empresa promete ao investidor uma participação futura. Segundo a SEC, quem tem um SAFE não tem participação na empresa até que ocorra o evento que dispara a conversão, como uma rodada futura de equity ou a venda da empresa. O SAFE em geral não fixa um valuation no momento da assinatura.

O modelo mais usado é o da Y Combinator. Na página de documentos de SAFE, a YC oferece três versões do post-money SAFE para empresas americanas: com valuation cap e sem desconto, com desconto e sem cap, e a versão “uncapped MFN” (sem cap e sem desconto, com cláusula de nação mais favorecida). O direito de pro rata fica em uma side letter opcional.

Para entender cap, desconto e diluição em detalhe, veja o nosso guia sobre o que é SAFE para fundadores brasileiros.

Nota conversível

A convertible note é, segundo a SEC, um empréstimo do investidor à empresa que pode ser convertido em outro valor mobiliário. Normalmente ela se converte automaticamente de dívida em ações preferenciais no fechamento da próxima rodada ou em outras condições combinadas. Por ser dívida, segue a lógica que a SEC descreve para empréstimos: vencimento combinado, normalmente com juros. O SAFE, ao contrário, é uma promessa de participação futura.

Rodada precificada

Na priced round, a empresa e o investidor líder negociam um valuation, e o investidor compra ações a um preço por ação definido. A SEC explica que ações ordinárias (common stock) são mais emitidas para fundadores, e ações preferenciais (preferred stock), para investidores externos, com direitos de voto e econômicos diferentes. É nesse momento que SAFEs e notas anteriores costumam se converter.

Por que o investidor quer uma holding americana

Fundos americanos trabalham com documentos padronizados para empresas americanas. A Y Combinator deixa a regra explícita. A página do Standard Deal da YC diz que a aceleradora investe US$ 500 mil: US$ 125 mil em um post-money SAFE em troca de 7% da empresa e US$ 375 mil em um SAFE sem cap com cláusula MFN. A mesma página diz que a YC investe em corporations dos EUA, Canadá, Cayman e Singapura.

No FAQ da YC, a aceleradora explica que, se a empresa já está constituída fora dessas jurisdições, é preciso criar uma controladora em uma delas para participar do programa. A YC diz que conecta as empresas a advogados que conduzem o processo, mas avisa que ele exige um esforço significativo do time. Também diz que não é preciso incorporar antes de se candidatar.

Na prática, para quem já opera com CNPJ, o caminho mais comum é o Delaware flip: os sócios criam uma C-Corp em Delaware e trocam as quotas da empresa brasileira por ações dessa holding. A empresa brasileira continua operando e vira subsidiária. Explicamos o processo, os custos em Delaware e os efeitos fiscais no guia sobre Delaware flip e holding americana.

Dois pontos para ter em mente:

• LLC não costuma servir. Fundos de venture capital preferem a C-Corp, que emite ações preferenciais e plano de opções com facilidade.
• Siga o term sheet. Alguns investidores pedem outras estruturas, como Cayman. A estrutura certa é a que o investidor líder aceita e que os seus advogados validam.

Aceleradora, anjo ou fundo: quem investe em cada fase

Aceleradoras

Uma aceleradora investe um valor padronizado em troca de uma participação também padronizada e oferece um programa com prazo definido, mentoria e acesso a investidores. O custo é a participação cedida e o tempo dedicado ao programa.

Comparamos programas que aceitam startups brasileiras no guia das melhores aceleradoras para startups brasileiras nos EUA.

Investidores-anjo

Anjos são pessoas físicas que investem o próprio dinheiro, em geral nas rodadas pre-seed e seed, com cheques menores e decisões rápidas. Muitos são ex-fundadores ou executivos do setor. Nas rodadas pela Rule 506(c), todos precisam ser investidores credenciados (veja a seção sobre a SEC abaixo).

Fundos de venture capital

Fundos investem dinheiro de terceiros (os LPs) e têm tese, tamanho de cheque e estágio definidos. Um fundo de Series A normalmente lidera uma rodada precificada, negocia o term sheet e pede direitos como assento no conselho.

As regras da SEC: Regulation D e investidor credenciado

Nos EUA, vender participação em uma empresa, inclusive por SAFE, é oferecer um valor mobiliário (security). A regra geral é registrar a oferta na SEC, a comissão de valores mobiliários americana. Startups usam isenções desse registro, e as mais comuns estão na Regulation D, Rule 506.

Rule 506(b)

Segundo a página da SEC sobre a Rule 506(b):

• Não há limite de valor captado nem de número de investidores credenciados.
• A empresa não pode usar divulgação pública (general solicitation) para oferecer a rodada.
• No máximo 35 investidores não credenciados podem comprar em qualquer período de 90 dias, e eles precisam ter conhecimento financeiro para avaliar o investimento, sozinhos ou com um representante.
• Se houver investidores não credenciados, a empresa precisa entregar documentos de divulgação e informações financeiras específicas.
• Os investidores recebem valores mobiliários restritos (restricted securities), que não podem ser revendidos livremente.

Rule 506(c)

Segundo a página da SEC sobre a Rule 506(c), a empresa pode divulgar a oferta publicamente, desde que todos os compradores sejam investidores credenciados e a empresa tome medidas razoáveis para verificar esse status. Os investidores também recebem valores mobiliários restritos. A SEC lembra que os estados não podem exigir registro dessas ofertas, mas podem pedir notice filings e cobrar taxas estaduais.

Quem é investidor credenciado

A página da SEC sobre accredited investors lista, para pessoas físicas:

• Patrimônio líquido acima de US$ 1 milhão, sozinho ou com cônjuge ou companheiro, sem contar a residência principal.
• Renda acima de US$ 200 mil (individual) ou US$ 300 mil (com cônjuge ou companheiro) em cada um dos dois anos anteriores, com expectativa razoável de manter o nível no ano corrente.
• Profissionais com as licenças Series 7, Series 65 ou Series 82 em situação regular.
• Diretores, executivos ou general partners da própria empresa que vende os valores mobiliários.

Para empresas e outras entidades, a SEC cita, entre outros critérios, entidades com investimentos acima de US$ 5 milhões, entidades com ativos acima de US$ 5 milhões e entidades cujos sócios são todos investidores credenciados.

Form D

Nas duas versões da Rule 506, a empresa entrega o Form D à SEC. Segundo a página da SEC sobre o Form D:

• O prazo é de 15 dias depois da primeira venda. A data da primeira venda é quando o primeiro investidor fica irrevogavelmente comprometido a investir.
• O envio é online, pelo sistema EDGAR.
• A SEC não cobra taxa pelo Form D nem por alterações.
• Quem nunca usou o EDGAR precisa pedir acesso com o Form ID, e a pessoa que vai enviar precisa de credenciais no Login.gov.

O lado brasileiro: Banco Central

Captar nos EUA não encerra as obrigações no Brasil. Os dois pontos de Banco Central que aparecem com mais frequência são o SCE-IED, para a empresa brasileira, e o CBE, para os sócios.

SCE-IED: a empresa brasileira com sócio estrangeiro

Depois do flip, a empresa brasileira tem um sócio não residente: a holding americana. Quando a holding envia o dinheiro captado para a operação no Brasil, como aporte de capital, isso é investimento estrangeiro direto, e a empresa brasileira tem de prestar informações ao Banco Central no sistema SCE-IED.

Segundo a página do serviço no gov.br:

• Quem declara é a pessoa jurídica receptora do investimento (ou um representante).
• Transferências financeiras ligadas ao investidor não residente de US$ 100 mil ou mais precisam ser informadas.
• Há declarações periódicas conforme os ativos totais: quinquenal a partir de R$ 100 mil (data-base em 31 de dezembro dos anos terminados em 0 e 5), anual a partir de R$ 100 milhões e trimestral a partir de R$ 300 milhões.
• O acesso é pelo Sisbacen ou por conta gov.br nível prata ou ouro, e o serviço é gratuito.

O texto da Resolução BCB nº 278/2022 acrescenta que algumas movimentações de US$ 100 mil ou mais precisam ser informadas em até 30 dias da ocorrência. Entre elas estão a capitalização com ativos tangíveis, intangíveis ou virtuais, a conferência internacional de quotas ou ações (o tipo de operação que aparece em um flip) e a distribuição de lucros e dividendos feita diretamente no exterior ou em reais.

Cada aporte da holding precisa ficar documentado: o registro dá base para remessas futuras à holding.

CBE: o fundador com ações no exterior

Depois do flip, o fundador que mora no Brasil passa a ter ações de uma empresa americana. Segundo a página do CBE no gov.br, pessoas físicas e jurídicas residentes no Brasil declaram ao Banco Central os bens e valores no exterior quando o total for igual ou superior a US$ 1 milhão em 31 de dezembro (declaração anual). A declaração trimestral vale a partir de US$ 100 milhões. Pessoas físicas acessam com conta gov.br nível prata ou ouro, e o serviço é gratuito.

O valor das ações pode mudar rápido depois de uma rodada: confira a posição a cada 31 de dezembro.

A tributação no Brasil das ações da holding e de um eventual ganho de capital no flip é outro tema, que tratamos no guia do Delaware flip.

Passo a passo: da preparação ao fechamento da rodada

Erros comuns

• Começar pelo investidor e não pela estrutura. Descobrir no meio da negociação que é preciso um flip atrasa o fechamento.
• Captar por uma LLC. A LLC funciona para prestar serviços e vender online, mas raramente é aceita por fundos de venture capital.
• Divulgar a rodada publicamente sem pensar na isenção. Um post anunciando a rodada aberta a qualquer pessoa é incompatível com a Rule 506(b). Para divulgar, use a 506(c).
• Esquecer o Form D. O prazo é de 15 dias depois da primeira venda, e a data da primeira venda é o compromisso irrevogável do investidor, não o depósito.
• Assinar SAFEs sem simular a diluição. Vários SAFEs com caps diferentes se convertem juntos na rodada precificada.
• Deixar o Banco Central para depois. O aporte da holding na empresa brasileira e as movimentações listadas na Resolução BCB nº 278/2022 têm prazo.
• Propriedade intelectual fora da empresa. Código e marca no nome do fundador ou de um freelancer travam a diligência.

Perguntas frequentes

Startup brasileira pode receber investimento de fundo americano sem abrir empresa nos EUA?

Pode, em tese, mas muitos fundos e aceleradoras americanos investem só em empresas constituídas nos EUA ou em poucas outras jurisdições. A Y Combinator, por exemplo, investe em corporations dos EUA, Canadá, Cayman e Singapura e pede que empresas constituídas em outros países criem uma controladora em uma delas. Por isso o Delaware flip é o caminho mais comum.

Qual a diferença entre SAFE e nota conversível?

Os dois adiam a definição do valuation e se convertem em ações em uma rodada futura. A nota conversível é um empréstimo, então costuma ter data de vencimento e juros. O SAFE não é um empréstimo: é uma promessa de participação futura, e quem o assina só passa a ter ações quando ocorre o evento de conversão.

O que é a Rule 506(b) e a Rule 506(c)?

São isenções da Regulation D que permitem captar sem registrar a oferta na SEC, sem limite de valor. Na 506(b), a empresa não pode divulgar a oferta publicamente e pode aceitar até 35 investidores não credenciados a cada 90 dias. Na 506(c), a divulgação é permitida, mas todos os compradores precisam ser investidores credenciados, com status verificado pela empresa.

Quem é investidor credenciado nos EUA?

Para pessoa física, a SEC exige patrimônio líquido acima de US$ 1 milhão sem contar a residência principal, ou renda acima de US$ 200 mil (US$ 300 mil com cônjuge ou companheiro) nos dois anos anteriores, com expectativa de manter o nível. Também se qualificam profissionais com licenças Series 7, 65 ou 82 e diretores ou executivos da própria empresa emissora.

Preciso entregar algum documento à SEC depois de captar?

Nas ofertas pela Rule 506, a empresa entrega o Form D em até 15 dias depois da primeira venda, pelo sistema EDGAR, sem taxa da SEC. Estados podem pedir um aviso próprio e cobrar taxas.

O investimento recebido nos EUA precisa ser registrado no Banco Central?

Quando a holding faz um aporte na empresa brasileira, a empresa brasileira presta informações no SCE-IED do Banco Central, e transferências de US$ 100 mil ou mais precisam ser informadas. Além disso, o sócio residente no Brasil com bens no exterior a partir de US$ 1 milhão em 31 de dezembro entrega a declaração de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE).

Próximos passos

Se a sua captação depende de uma empresa americana, comece pelo guia do Delaware flip e holding americana. Para entender o contrato mais usado nas rodadas iniciais, leia o que é SAFE para fundadores brasileiros. E, se o primeiro passo for um programa de aceleração, compare as melhores aceleradoras para startups brasileiras nos EUA. Antes de assinar, confirme a estrutura e as obrigações do seu caso com um advogado e um contador nos dois países.