Quem começa a conversar com investidores anjo ou aceleradoras dos Estados Unidos logo ouve a sigla SAFE. É o contrato mais usado nas primeiras captações de startups americanas: o investidor coloca o dinheiro hoje e recebe ações depois, quando a empresa fizer uma rodada com preço definido.
Este guia é para fundadores brasileiros que estão avaliando captar nos EUA ou que receberam um SAFE para assinar. Você vai entender as versões do contrato, como ele vira ações (com um exemplo numérico), como se compara a uma nota conversível e por que quase sempre é preciso uma empresa americana para usá-lo.
Este guia explica como as coisas funcionam; não é parecer jurídico.
Resumo rápido
- SAFE (Simple Agreement for Future Equity) é um contrato em que o investidor paga agora e recebe ações no futuro, quando a startup fizer uma rodada com preço (o “priced round”). Não é dívida, não tem juros nem data de vencimento.
- A Y Combinator criou o SAFE no fim de 2013 e, desde 2018, o padrão é o post-money SAFE, em que a participação vendida é calculada logo na assinatura: valor investido dividido pelo valuation cap.
- Os modelos da YC têm três versões: valuation cap, desconto e MFN (sem cap e sem desconto). O direito de pro rata fica em uma carta à parte, a side letter.
- Os modelos padrão são para empresas americanas. A YC também publica versões para Canadá, Ilhas Cayman e Singapura; para outros países, a orientação é trabalhar com advogado local.
- Para a startup brasileira, o caminho mais comum é criar uma holding americana (normalmente uma C-Corp em Delaware) e emitir o SAFE por ela.
O que é um SAFE
SAFE significa Simple Agreement for Future Equity, algo como “acordo simples de participação futura”. Segundo a página de documentos da Y Combinator, o contrato foi criado na YC por Carolynn Levy em 2013 e já foi usado para captar mais de US$ 15 bilhões pelas empresas do portfólio da aceleradora.
O investidor transfere o dinheiro e assina o SAFE, mas ainda não é acionista: segundo a YC, o SAFE só vira ação quando converte em ações preferenciais (preferred stock). Isso acontece quando a startup faz uma rodada com preço por ação definido, como uma seed com preço ou uma Series A. Pelo Post-Money SAFE User Guide, o guia oficial da YC, não há valor mínimo de rodada para disparar a conversão, e ela é automática.
O que o SAFE não é
O SAFE não é empréstimo: não tem juros, vencimento nem obrigação de devolver o dinheiro em uma data. Pelo guia da YC, ele só termina em um destes eventos:
- Rodada com preço (Equity Financing): o SAFE converte em ações preferenciais.
- Venda da empresa ou IPO (Liquidity Event): o investidor recebe o maior valor entre o dinheiro investido de volta e o que receberia se o SAFE tivesse convertido em ações ordinárias ao valuation cap.
- Encerramento da empresa (Dissolution Event): o investidor tem direito ao valor investido de volta, depois das dívidas, junto com as ações preferenciais e antes das ordinárias.
O alerta da SEC
A SEC, a comissão de valores mobiliários dos EUA, publicou no Investor.gov o boletim Be Cautious of SAFEs in Crowdfunding, de 9 de maio de 2017. Voltado a investidores de crowdfunding, ele lembra que o SAFE não é ação ordinária, não dá direito de voto como uma ação e só converte se um evento previsto no contrato acontecer. Se a empresa nunca mais captar e nunca for vendida, ou se captar por outro meio (empréstimo bancário, notas conversíveis, mais SAFEs) quando o contrato prevê conversão só em rodada de ações preferenciais, o SAFE pode não converter.
Post-money ou pre-money SAFE
O primeiro SAFE, do fim de 2013, usava valuation cap pre-money, o valor da empresa antes do dinheiro do SAFE. Segundo o User Guide da YC, isso dificultava saber quanto da empresa o fundador estava vendendo: dependia de quanto mais seria captado em outros SAFEs e do pool de opções negociado anos depois na Series A.
Em 2018, a YC passou a usar o post-money SAFE como padrão. Nele, o valuation cap é o valor da empresa logo depois de todo o dinheiro captado em SAFEs. A consequência prática é que a participação vendida fica clara na hora:
participação do investidor = valor investido ÷ post-money valuation cap
| Ponto | Pre-money SAFE (original) | Post-money SAFE (padrão desde 2018) |
|---|---|---|
| Base do valuation cap | Antes do dinheiro do SAFE | Depois de todo o dinheiro em SAFEs |
| SAFEs se diluem entre si | Sim, a fatia depende de quanto se captou em outros SAFEs | Não, cada um tem a sua fatia fixa |
| Aumento do pool de opções da Series A | Dilui os fundadores e não o SAFE | Dilui todos, inclusive o SAFE |
| Quanto o fundador vendeu | Só se sabe na conversão | Se sabe na assinatura |
| Pro rata | Dentro do SAFE, valia para a rodada seguinte à conversão | Em side letter separada, vale para a rodada em que o SAFE converte |
Um detalhe que confunde: o cap é “post” o dinheiro dos SAFEs, mas não é “post” a Series A. O dinheiro novo da rodada com preço dilui os investidores de SAFE como dilui todo mundo.
As versões do SAFE: cap, desconto e MFN
A página de documentos da YC disponibiliza três modelos de post-money SAFE para empresas americanas: só valuation cap (a versão padrão), só desconto e MFN. O User Guide descreve ainda uma combinação de cap e desconto.
Valuation cap
É o teto de valuation usado na conversão. Se a rodada com preço acontecer acima do cap, o investidor converte como se a empresa valesse o cap e recebe mais ações do que quem entra na rodada. Se ela acontecer abaixo do cap, o User Guide explica que o investidor converte ao preço dos novos investidores, porque isso lhe dá mais ações.
Desconto
O desconto dá ao investidor um preço por ação menor que o da rodada. Na FAQ da YC, os descontos citados como comuns ficam entre 10% e 20%. No contrato aparece o “Discount Rate”, que é 100 menos o desconto: 20% de desconto vira Discount Rate de 80%. No SAFE com cap e desconto, segundo o User Guide, vale o cálculo mais vantajoso para o investidor.
MFN (Most Favored Nation)
O SAFE MFN não tem cap nem desconto: dá ao investidor o direito de adotar as condições de um SAFE melhor que a empresa emita depois. Pelo User Guide da YC, se ele adotar, o SAFE fica idêntico ao novo (menos o valor investido), sem escolher termo a termo, e em geral isso só pode ser feito uma vez. Se vier uma rodada com preço antes, ele recebe as mesmas ações, ao mesmo preço, dos novos investidores.
A FAQ da YC traz um cuidado de calendário: a data que conta para o MFN é a mais tardia entre a assinatura e o recebimento do dinheiro. Por isso a YC sugere fechar e receber os SAFEs com cap mais baixo antes de emitir um MFN sem cap.
Como o SAFE converte na rodada: exemplo numérico
O exemplo abaixo é ilustrativo: os números são nossos, seguem a mecânica do User Guide da YC e foram simplificados (sem aumento do pool de opções na Series A).
Antes dos SAFEs. Uma startup tem 9.000.000 de ações em base totalmente diluída:
- Fundadores: 8.000.000 de ações
- Pool de opções (emitidas e disponíveis): 1.000.000 de ações
A captação em SAFE. A startup capta US$ 1.000.000 com dois investidores, cada um com US$ 500.000, ambos em post-money SAFE com valuation cap de US$ 10.000.000.
- Participação de cada investidor: US$ 500.000 ÷ US$ 10.000.000 = 5%. Juntos, os SAFEs representam 10%.
- Company Capitalization. É o denominador que o SAFE usa. Inclui as ações existentes, as opções emitidas e prometidas, o pool disponível e as próprias ações de conversão dos SAFEs. Se os SAFEs ficam com 10%, os outros 9.000.000 de ações são 90%: 9.000.000 ÷ 0,90 = 10.000.000 de ações.
- Safe Price (preço de conversão pelo cap): US$ 10.000.000 ÷ 10.000.000 de ações = US$ 1,00 por ação.
A Series A. Um ano depois, um fundo investe US$ 4.000.000 com valuation pre-money de US$ 16.000.000 (post-money de US$ 20.000.000), e o pre-money inclui as ações de conversão dos SAFEs.
- Preço da Series A: US$ 16.000.000 ÷ 10.000.000 de ações = US$ 1,60 por ação.
- Qual preço vale para o SAFE. O Safe Price (US$ 1,00) é menor que o preço da rodada (US$ 1,60), então o cap se aplica. Cada investidor recebe US$ 500.000 ÷ US$ 1,00 = 500.000 ações preferenciais.
- Ações do fundo: US$ 4.000.000 ÷ US$ 1,60 = 2.500.000 ações.
| Acionista | Ações | Antes da Series A | Depois da Series A |
|---|---|---|---|
| Fundadores | 8.000.000 | 80% | 64% |
| Pool de opções | 1.000.000 | 10% | 8% |
| Investidores de SAFE | 1.000.000 | 10% | 8% |
| Fundo da Series A | 2.500.000 | - | 20% |
| Total | 12.500.000 | 100% | 100% |
Os 10% dos SAFEs foram diluídos pela Series A até 8%: o cap é post-SAFE, não post-Series A. E um desconto de 20% não mudaria nada aqui: o preço pelo desconto seria US$ 1,60 × 0,80 = US$ 1,28, mais alto que o US$ 1,00 do cap, então valeria o cap.
E se a rodada vier abaixo do cap? Se a Series A saísse com pre-money menor que US$ 10.000.000, o cap deixaria de ser vantajoso e os investidores de SAFE converteriam ao preço da rodada, ficando com mais de 10%.
Pro rata: a side letter
Pro rata é o direito de o investidor colocar mais dinheiro na rodada seguinte para não ter a participação reduzida. No post-money SAFE, esse direito não está no contrato. Segundo a página de documentos da YC, ele fica em uma side letter padronizada e opcional, e a recomendação é manter o SAFE sem alterações e colocar qualquer direito extra em carta separada.
Pelo User Guide, a side letter vale para a rodada em que o SAFE converte (por exemplo, a Series A), na proporção da participação calculada pelo cap. No exemplo do guia, um investidor com 10% pode investir até US$ 500 mil em uma Series A de US$ 5 milhões. Por depender do cap, ela só funciona com SAFEs que têm valuation cap.
Conceder pro rata é opcional. A YC sugere critérios como dar o direito só a quem investiu acima de um valor mínimo, e alerta: na Series A você precisa abrir espaço para os novos investidores e para todos que têm pro rata, o que pode significar mais diluição do que o planejado.
SAFE ou nota conversível
Segundo o User Guide, o SAFE foi criado para substituir as notas conversíveis (convertible notes), que em 2013 eram o instrumento mais usado nas primeiras captações. A tabela abaixo resume a comparação publicada pela YC.
| Ponto | SAFE | Nota conversível |
|---|---|---|
| Natureza | Título conversível, não é dívida | Dívida que converte em ações |
| Juros | Não tem | Tem; a YC cita de 2% a 8% |
| Vencimento | Não tem | Tem; no vencimento o investidor pode cobrar |
| Devolução do dinheiro | Não há obrigação de pagar | Pode ter de ser paga em dinheiro |
| Prioridade se a empresa fechar ou for vendida | Depois das dívidas, junto com as preferenciais | Antes das ações, como dívida |
| Complexidade jurídica | Baixa, um contrato só | Moderada |
| Uso hoje, segundo a YC | Padrão das primeiras captações | Casos específicos, como empréstimo-ponte |
A YC desaconselha misturar os dois: como a nota é dívida, ela fica na frente dos SAFEs se a empresa for vendida ou encerrada.
O SAFE da YC é só para empresas americanas?
Na prática, sim. A página de documentos da YC separa assim:
| Onde a empresa foi constituída | O que a YC disponibiliza |
|---|---|
| Estados Unidos | As três versões de post-money SAFE e a side letter de pro rata |
| Canadá | SAFE com valuation cap e side letter de pro rata |
| Ilhas Cayman | SAFE com valuation cap e side letter de pro rata |
| Singapura | SAFE com valuation cap e side letter de pro rata |
| Outros países, incluindo o Brasil | Nenhum modelo; a orientação é trabalhar com um advogado local |
Para as versões de Canadá, Cayman e Singapura, a YC pede que você consulte um advogado licenciado no país antes de usar. E a ferramenta online da YC para enviar SAFEs, segundo a mesma página, funciona só para empresas constituídas nos EUA.
O SAFE converte em ações preferenciais, com termos pensados para uma corporation americana. O User Guide registra ainda exigências do lado americano, como a aprovação do conselho da empresa para emitir SAFEs e a necessidade de o investidor ser accredited investor (investidor credenciado, pelas regras de valores mobiliários dos EUA); se ele não for credenciado na época da rodada, a empresa pode desfazer o SAFE devolvendo o dinheiro.
O que considerar sendo uma startup brasileira
Por que normalmente é preciso uma holding americana
Uma LTDA ou S.A. brasileira não tem como simplesmente assinar o modelo da YC: o documento foi escrito para outro sistema jurídico. Por isso, startups brasileiras que captam com investidores americanos costumam criar uma holding nos EUA, em geral uma C-Corp em Delaware, que passa a controlar a empresa brasileira e emite o SAFE. Essa reorganização é o Delaware flip, explicado no guia Delaware flip: quando sua startup precisa de uma holding americana, com os pontos do lado brasileiro (Banco Central, ganho de capital, Lei 14.754/2023).
Ordem dos passos
- Constitua a holding americana, normalmente uma C-Corp em Delaware.
- Faça a reorganização societária (o flip) com advogados nos dois países.
- Defina os termos do SAFE: versão, valor do cap e quem recebe side letter de pro rata.
- Aprove a emissão no conselho da C-Corp e assine com cada investidor.
- Mantenha o cap table atualizado, com cada SAFE, seu cap e o valor investido.
E se a empresa continuar só no Brasil?
O equivalente brasileiro mais próximo não é o SAFE, mas os instrumentos previstos no Marco Legal das Startups. O art. 5º da Lei Complementar 182/2021 lista formas de aporte que não entram no capital social, entre elas o contrato de opção de subscrição de ações ou quotas, a debênture conversível, o contrato de mútuo conversível em participação societária, a sociedade em conta de participação e o contrato de investimento-anjo. Pelo texto, o investidor só passa a ser sócio depois da conversão, e o art. 8º diz que ele não responde por dívidas da empresa.
Para o caminho geral da captação, das aceleradoras aos fundos, veja como captar investimento nos EUA.
Erros comuns
- Alterar o modelo da YC sem avisar. Pelo User Guide, o modelo declara que as partes só preencheram os campos em branco. Direitos extras vão em side letter.
- Não somar os SAFEs. Cada post-money SAFE tem sua fatia fixa, mas elas se acumulam: três SAFEs de 5% são 15% vendidos antes da Series A.
- Distribuir pro rata para todo mundo. Pode gerar diluição extra na Series A.
- Misturar SAFE e nota conversível. A nota é dívida e fica na frente dos SAFEs.
- Emitir um MFN antes de fechar SAFEs com cap baixo. O MFN pode herdar o cap mais baixo.
- Tentar usar o modelo americano na LTDA brasileira. O contrato não foi feito para ela.
Perguntas frequentes
O que é um SAFE em investimento de startup?
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) é um contrato criado pela Y Combinator em 2013 em que o investidor paga agora e recebe ações depois, quando a startup fizer uma rodada com preço por ação definido. Ele não é dívida: não tem juros, vencimento ou obrigação de devolução em uma data.
Qual a diferença entre post-money e pre-money SAFE?
No pre-money SAFE, o valuation cap é o valor da empresa antes do dinheiro do SAFE, e a participação vendida só fica clara na conversão. No post-money SAFE, padrão da YC desde 2018, o cap inclui todo o dinheiro captado em SAFEs, então a participação é calculada na assinatura: valor investido dividido pelo cap.
O SAFE da Y Combinator pode ser usado por empresa brasileira?
Os modelos da YC são para empresas dos EUA, com versões adaptadas para Canadá, Ilhas Cayman e Singapura. Para outros países, a YC orienta trabalhar com advogado local. Por isso startups brasileiras costumam criar uma holding americana, em geral uma C-Corp em Delaware, que emite o SAFE.
O que acontece com o SAFE se a empresa fechar?
Pelo User Guide da YC, se a empresa encerrar as atividades, o investidor tem direito a receber o valor investido de volta. Ele fica atrás dos credores e das dívidas, no mesmo nível das ações preferenciais, e à frente das ações ordinárias.
O SAFE pode nunca converter em ações?
Sim. A SEC alerta que, se a empresa nunca fizer a rodada prevista no contrato e nunca for vendida, a conversão pode não acontecer. O mesmo vale se ela captar por outros meios, como empréstimo bancário ou mais SAFEs, quando o contrato prevê conversão só em rodada de ações preferenciais.
O SAFE é melhor que uma nota conversível?
Segundo a YC, o SAFE é o padrão atual das primeiras captações por ser um documento só, sem juros e sem vencimento. A nota conversível é dívida: tem juros, vencimento e prioridade sobre os SAFEs se a empresa for vendida ou encerrada. A YC desaconselha misturar os dois na mesma empresa.
Próximos passos
Antes do primeiro SAFE vem a estrutura. Comece pelo guia do Delaware flip, veja o panorama de como captar investimento nos EUA e, para abrir a C-Corp, compare os serviços para abrir C-Corp em Delaware. Antes de assinar qualquer SAFE ou fazer o flip, confirme o seu caso com advogado e contador nos dois países.
