Como abrir uma filial da empresa brasileira nos EUA

Quando uma empresa brasileira decide operar nos Estados Unidos, a primeira pergunta parece simples: “como abro uma filial lá?”. A resposta tem duas versões bem diferentes. Você pode criar uma empresa americana nova, controlada pela brasileira (uma subsidiária), ou registrar a própria empresa brasileira para fazer negócios em um estado americano (o que os americanos chamam de branch, ou filial no sentido estrito).

Este guia é para sócios e diretores de empresas brasileiras que vão vender, contratar ou montar escritório nos EUA. Você vai ver o que cada estado pede, como o IRS (a Receita Federal americana) trata cada estrutura, quais cadastros vêm depois e o que declarar no Brasil.

Resumo rápido

• Existem dois caminhos. A subsidiária é uma empresa americana nova (LLC ou C-Corp) cuja sócia é a empresa brasileira. A filial (branch) é a própria empresa brasileira registrada em um estado como “empresa estrangeira”.
• A subsidiária separa o risco. Ela é outra pessoa jurídica. Na filial, quem responde nos EUA é a empresa brasileira inteira.
• Os formulários do IRS mudam. A C-Corp americana declara no Form 1120; a corporation estrangeira com negócio nos EUA, no Form 1120-F, que inclui o branch profits tax.
• O Form 5472 aparece nos dois casos, quando há transações com partes relacionadas, e a multa por não entregar é de US$ 25.000.
• O visto L-1A aceita as duas estruturas. A USCIS lista matriz, filial, subsidiária e afiliada como relações válidas.
• No Brasil, a CBE pode ser obrigatória. A empresa brasileira com ativos no exterior de US$ 1 milhão ou mais em 31 de dezembro declara ao Banco Central.

Subsidiária ou filial: o que cada termo quer dizer

No Brasil, “filial” é qualquer estabelecimento fora da sede. Nos EUA, os termos são mais precisos:

Subsidiária (subsidiary). Uma empresa nova em um estado americano, normalmente LLC (Limited Liability Company) ou C-Corp (a sociedade por ações americana, tributada como pessoa jurídica), cuja sócia é a empresa brasileira. Ela tem registro, EIN, conta e contabilidade próprios.

Filial (branch). A empresa brasileira não cria outra pessoa jurídica: pede ao estado autorização para fazer negócios ali como “foreign entity”. Esse pedido se chama foreign qualification ou registration. Quem opera nos EUA é a própria Ltda. ou S.A. brasileira.

Um detalhe: para os estados americanos, “foreign” quer dizer “de fora do estado”. Uma empresa de Delaware que opera na Flórida também é “foreign” na Flórida.

Caminho 1: abrir uma subsidiária americana

O processo é o mesmo de qualquer empresa nova nos EUA, com a diferença de que a sócia é uma pessoa jurídica estrangeira.

1. Escolha o tipo de empresa. LLC ou C-Corp. A escolha mexe com impostos (veja abaixo) e com a entrada de investidores no futuro.
2. Escolha o estado. Pode ser o estado da operação ou um estado de registro como Delaware. Registrada em um estado e operando em outro, a empresa também precisa de foreign qualification no estado da operação. Comparamos as opções em Wyoming, Delaware ou Flórida: qual estado escolher.
3. Registre a empresa na divisão de empresas do estado, com um registered agent (o representante com endereço no estado que recebe as notificações oficiais). No Texas, por exemplo, a formação de uma corporation ou LLC custa US$ 300 (Forms 201 e 205).
4. Formalize a decisão no Brasil. A empresa brasileira aprova o investimento conforme o seu contrato ou estatuto social e indica quem vai assinar pela subsidiária.
5. Peça o EIN, abra a conta e cumpra as obrigações anuais (detalhadas nas seções seguintes).

Os prestadores que registram C-Corps estão no comparativo de serviços para abrir C-Corp em Delaware.

Caminho 2: registrar a empresa brasileira em um estado (foreign qualification)

Cada estado tem formulário e taxa próprios. Três exemplos:

Flórida

O pacote oficial da Division of Corporations para corporations de fora do estado é o formulário CR2E007, “Application by Foreign Corporation for Authorization to Transact Business in Florida”. Segundo o formulário:

• é preciso enviar o original de um certificado de existência emitido há no máximo 90 dias pela autoridade que guarda os registros da empresa no estado ou país de origem. Fotocópia não é aceita;
• se o certificado estiver em língua estrangeira, deve ir acompanhado de tradução sob juramento do tradutor;
• a taxa de registro é de US$ 70;
• o pedido indica um registered agent com endereço na Flórida e lista diretores e administradores;
• depois de registrada, a empresa entrega um annual report todo ano, online, entre 1º de janeiro e 1º de maio. A taxa é de US$ 150, e depois de 1º de maio entra uma multa de US$ 400.

Antes de pedir a tradução, confirme com a Division of Corporations qual documento brasileiro ela aceita como certificado de existência.

Delaware

Segundo a página de foreign qualification do portal Business First Steps, do governo de Delaware, toda corporation que faz negócios no estado mas foi constituída em outro estado ou jurisdição precisa se qualificar. O pedido é feito com o formulário de Foreign Qualification, acompanhado de um certificado de existência emitido pela jurisdição de origem. A taxa de registro do Qualification Certificate é de US$ 245, e a cópia autenticada custa mais US$ 50.

Texas

A Secretaria de Estado do Texas tem formulários separados por tipo de entidade estrangeira: o Form 301 para for-profit corporation e o Form 304 para LLC. Pela tabela de taxas Form 806, revisada em setembro de 2026, o pedido de registro de entidade estrangeira custa US$ 750. A mesma tabela avisa que a entidade estrangeira que fez negócios no Texas por mais de 90 dias sem se registrar paga uma taxa de atraso igual à taxa de registro para cada ano, completo ou parcial, em que operou sem registro.

O Texas distingue corporation de LLC: em qual categoria a sua Ltda. ou S.A. se encaixa é uma pergunta para o advogado e para o estado.

Um aviso federal para a filial: o BOI report

Pela página de beneficial ownership da FinCEN, empresas americanas estão isentas do relatório de beneficiários finais (BOI report). A obrigação ficou para as empresas constituídas fora dos EUA registradas para fazer negócios em um estado: o caso da filial. A empresa estrangeira registrada a partir de 26 de março de 2025 tem 30 dias corridos, contados do aviso de que o registro entrou em vigor, para entregar o relatório inicial.

Comparativo: subsidiária x filial

Como o IRS trata cada estrutura

Esta seção explica o mecanismo; o valor a pagar depende dos números da sua empresa.

Subsidiária C-Corp: Form 1120

Pela página do Form 1120, corporations americanas usam esse formulário para declarar resultados e calcular o imposto devido. A subsidiária C-Corp é tributada como qualquer empresa americana. Quando ela distribui dividendos para a matriz brasileira, entra uma retenção na fonte. O material técnico do IRS sobre branch profits tax lembra que essa retenção sobre dividendos pagos à controladora estrangeira é de 30% quando não há tratado.

E o Brasil não tem tratado de imposto de renda com os EUA: o país não aparece na lista de tratados do IRS.

Subsidiária LLC: depende da classificação

A LLC não tem um tratamento único. Pela página do IRS sobre LLCs, a LLC de um sócio só é, por padrão, desconsiderada (disregarded entity) para o imposto de renda, e a de dois ou mais sócios é tratada como partnership. Nos dois casos, a LLC pode escolher ser tributada como corporation pelo Form 8832.

Na prática, a LLC cuja única sócia é a empresa brasileira, sem a escolha pelo Form 8832, não é tributada como empresa americana separada no imposto de renda federal. Peça ao contador para simular os dois cenários antes de escolher.

Filial: Form 1120-F e branch profits tax

Pelas instruções do Form 1120-F, a corporation estrangeira que fez negócios (trade or business) nos EUA durante o ano precisa entregar o 1120-F, salvo as exceções listadas nas instruções. Os prazos são:

O mesmo formulário calcula o branch profits tax. Segundo o material técnico do IRS, ele é de 30% (ou a alíquota menor de um tratado) sobre o “dividend equivalent amount”, em termos simples o lucro da operação americana não reinvestido nos EUA. A ideia é tratar o lucro que a filial “manda para casa” como um dividendo de subsidiária.

Form 5472 nos dois caminhos

Pelas instruções do Form 5472, a obrigação de entregar o formulário vale quando há transação reportável com parte relacionada e alcança:

• a corporation americana com pelo menos 25% de capital estrangeiro (25% dos votos ou do valor das ações), o que inclui a subsidiária C-Corp da empresa brasileira;
• a LLC americana desconsiderada que pertence integralmente a um estrangeiro, que entrega um Form 1120 pro forma com o 5472 anexado;
• a corporation estrangeira com negócio nos EUA, ou seja, a filial.

A multa por não entregar no prazo ou da forma exigida é de US$ 25.000, com outros US$ 25.000 se a falta continuar mais de 90 dias depois do aviso do IRS. Os detalhes estão no nosso guia completo do Form 5472.

Depois do registro: EIN e conta bancária

EIN

O EIN (Employer Identification Number) é o número da empresa no IRS, uma espécie de CNPJ americano. Pela página do IRS sobre o pedido de EIN, o pedido online só serve quando o principal local de negócios fica nos EUA e o responsável (responsible party) tem SSN ou ITIN. Quando o principal local de negócios fica fora dos EUA, o pedido é por telefone, fax ou correio.

Segundo a página de EIN do IRS, o candidato internacional pode:

• ligar para +1 267-941-1099, de segunda a sexta, das 6h às 23h (horário da costa leste);
• enviar o Form SS-4 por fax para 304-707-9471 (número para quem está fora dos EUA);
• enviar o Form SS-4 pelo correio para Internal Revenue Service, Attn: EIN International Operation, Cincinnati, OH 45999.

Conta bancária

Com registro e EIN, a empresa pode procurar banco. Cada banco tem sua lista de documentos e sua política para empresas com matriz no exterior. Comparamos as opções em contas bancárias para empresas de não residentes, e o envio do capital inicial está explicado em como enviar dinheiro do Brasil para a empresa americana.

Visto L-1: levar executivos para a operação americana

Registrar a empresa não dá a ninguém o direito de trabalhar nos EUA. Para transferir um executivo ou gerente da empresa brasileira, existe o L-1A. Pela página da USCIS sobre o L-1A:

• a empresa nos EUA precisa ter relação qualificada com a estrangeira, e matriz, filial (branch), subsidiária e afiliada contam;
• as empresas precisam estar efetivamente fazendo negócios nos EUA e em pelo menos um outro país;
• o funcionário precisa ter trabalhado para a empresa no exterior por um ano contínuo nos três anos anteriores;
• no caso de escritório novo, a empresa precisa provar que já garantiu espaço físico e que a operação vai sustentar um cargo executivo ou gerencial em até um ano. A primeira autorização é de até um ano, com prorrogações de até dois anos e teto de sete anos no total.

Subsidiária e filial servem para o L-1A, desde que a empresa brasileira esteja operando de verdade. Comparamos o L-1A com E-2, O-1 e EB-2 NIW no guia de vistos para empreendedores nos EUA.

Do lado brasileiro: a CBE no Banco Central

O investimento da empresa brasileira nos EUA é capital brasileiro no exterior. Pela página de Capitais Brasileiros no Exterior do Banco Central, a declaração é obrigatória para pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil que tenham ativos no exterior que somem:

Se o prazo terminar em fim de semana ou feriado, ele passa para o dia útil seguinte. Segundo o Banco Central, as multas por não declarar e nos demais casos previstos vão de R$ 2.500 a R$ 250.000 e podem subir 50% em alguns casos. As normas citadas pelo BC são a Lei 14.286/2021 e a Resolução BCB 279/2022.

Para a data-base de 31 de dezembro de 2026, a janela é de 15 de fevereiro a 5 de abril de 2027.

Como escolher entre subsidiária e filial

Não existe resposta certa para todo mundo. Leve estas perguntas para o advogado e o contador:

1. Quanto risco a operação traz? Contratos, funcionários e estoque aumentam a exposição. Na subsidiária, esse risco fica, em regra, separado da empresa brasileira.
2. A operação vai captar dinheiro nos EUA? A filial não é uma empresa separada e não recebe sócios próprios.
3. Quem vai declarar o quê? Com a filial, a empresa brasileira inteira declara nos EUA pelo 1120-F. Com a subsidiária, a declaração americana fica nela.
4. Os documentos brasileiros estão em ordem? A filial depende de certidões atualizadas e traduzidas da empresa brasileira.
5. Quanto custa manter? Some taxas do estado, registered agent, annual report e contadores nos dois países. O guia de quanto custa manter uma LLC por ano ajuda na conta.

Erros comuns

• Começar a operar antes de registrar. No Texas, por exemplo, quem passa de 90 dias operando sem registro paga taxa de atraso igual à taxa de registro por ano.
• Abrir em um estado e operar em outro sem foreign qualification. Uma subsidiária de Delaware com escritório na Flórida, por exemplo, é uma corporation “de fora” para a Flórida e precisa avaliar o registro lá também.
• Esquecer o Form 5472. A multa começa em US$ 25.000.
• Achar que a filial escapa do imposto sobre dividendos. O branch profits tax existe justamente para equiparar a filial à subsidiária.
• Escolher LLC sem entender a classificação. Uma LLC de sócio único controlada pela empresa brasileira não é tributada como corporation, a menos que escolha isso pelo Form 8832.
• Ignorar a FinCEN na filial. Empresas estrangeiras registradas em um estado têm 30 dias para o BOI report inicial.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre filial e subsidiária nos EUA?

A subsidiária é uma empresa americana nova, LLC ou C-Corp, cuja sócia é a empresa brasileira. A filial (branch) é a própria empresa brasileira registrada em um estado americano por meio da foreign qualification. Na filial, quem responde nos EUA é a empresa brasileira.

Uma empresa brasileira pode se registrar diretamente em um estado americano?

Sim, pela foreign qualification. Na Flórida, o formulário CR2E007 pede um certificado de existência do país de origem emitido há no máximo 90 dias, traduzido sob juramento, e taxa de US$ 70. Em Delaware a taxa é de US$ 245; no Texas, de US$ 750.

Que formulário a filial de uma empresa brasileira entrega ao IRS?

O Form 1120-F, entregue até o 15º dia do 4º mês após o fim do ano fiscal se a empresa tem escritório nos EUA, ou do 6º mês se não tem. Ele também calcula o branch profits tax, de 30% sobre o lucro não reinvestido quando não há tratado.

O Brasil tem tratado para evitar dupla tributação com os EUA?

Não há tratado de imposto de renda entre os dois países: o Brasil não aparece na lista de tratados publicada pelo IRS. Por isso, a retenção sobre dividendos pagos pela subsidiária à matriz e o branch profits tax da filial seguem a alíquota padrão de 30%.

A subsidiária americana de uma empresa brasileira precisa entregar o Form 5472?

Sim, quando tem transações reportáveis com partes relacionadas, como a própria matriz. A regra vale para a corporation americana com 25% ou mais de capital estrangeiro, para a LLC desconsiderada de dono estrangeiro e para a filial. A multa é de US$ 25.000.

Dá para tirar o visto L-1 com uma filial ou só com subsidiária?

As duas servem: a USCIS lista matriz, filial, subsidiária e afiliada como relações válidas. O funcionário precisa ter trabalhado na empresa brasileira por um ano contínuo nos últimos três anos e ir para um cargo executivo ou gerencial.

A empresa brasileira precisa declarar o investimento nos EUA ao Banco Central?

Sim, pela CBE anual, se em 31 de dezembro tiver ativos no exterior de US$ 1 milhão ou mais. A entrega vai de 15 de fevereiro a 5 de abril do ano seguinte. A partir de US$ 100 milhões, há também a CBE trimestral.

Próximos passos

Antes de registrar qualquer coisa, monte o plano com um advogado societário e um contador nos dois países: a escolha entre subsidiária e filial mexe com risco, impostos e obrigações dos dois lados, e cada caso tem detalhes próprios. Para continuar, veja os vistos para empreendedores nos EUA, como contratar freelancers e funcionários nos EUA e o guia do Form 5472.